金沙娱乐- 威尼斯人- 太阳城澳门在线娱乐城视声智能(870976)：取消监事会并修订《公司章程

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　　第一条 为维护广州视声智能股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）、《北京 证券交易所股票上市规则（试行）》（以 下简称“《上市规则》”）、《北京证券交 易所上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称“《持续监管办法》”）和其 他有关规定，制订本章程。

　　第一条 为维护广州视声智能股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）等法律法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）、《北 京证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）、《北京证券交易所 上市公司持续监管办法（试行）》（以下 简称“《持续监管办法》”）和其他有关 规定，制订本章程。

　　可实际支 10%以上股份表决权的相关主 体，持有或控制的本公司向不特定合格 投资者公开发行前的股份，自公开发行 并上市之日起 12 个月内不得转让或委 托他人代为管理。前款所称亲属，是指 公司控股股东、实际控制人的配偶、子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母以及其他关系密切的家庭 成员。公司高级管理人员、核心员工通 过专项资产计划、员工持股计划等参与 战略配售取得的股份，自公开发行并上 市之日起 12 个月内不得转让或委托他 人代为管理。 其他投资者参与战略配售取得的 股份，自公开发行并上市之日起6个月 内不得转让或委托他人代为管理。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司其他股东自愿锁定其所持股 份的，锁定期内不得转让其所持公司股 份。

　　可实际支配 10%以上股份表决权的相关 主体，持有或控制的本公司向不特定合 格投资者公开发行前的股份，自公开发 行并上市之日起 12 个月内不得转让或 委托他人代为管理。前款所称亲属，是 指公司控股股东、实际控制人的配偶、 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子 女配偶的父母以及其他关系密切的家 庭成员。公司高级管理人员、核心员工 通过专项资产计划、员工持股计划等参 与战略配售取得的股份，自公开发行并 上市之日起 12 个月内不得转让或委托 他人代为管理。 其他投资者参与战略配售取得的 股份，自公开发行并上市之日起6个月 内不得转让或委托他人代为管理。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 公司其他股东自愿锁定其所持股 份的，锁定期内不得转让其所持公司股 份。

　　（一）公司年度报告、中期报告公 告前 30 日内及季度报告公告前 10 日 内；因特殊原因推迟年度报告、中期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公 告前10日内； （三）自可能对公司股票交易价 格、投资者投资决策产生较大影响的重 大事件（以下简称重大事件或重大事 项）发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的 其他期间。 上市公司控股股东、实际控制人在 下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前 30 日 内，因特殊原因推迟年度报告公告日期 的，自原预约公告日前 30 日起算，直 至公告日终； （二）本条第一款第二项至第四项 规定的期间。

　　（一）公司年度报告、中期报告公 告前15日内及季度报告公告前5日内； 因特殊原因推迟年度报告、中期报告公 告日期的，自原预约公告日前 15 日起 算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公 告前5日内； （三）自可能对公司股票交易价 格、投资者投资决策产生较大影响的重 大事件（以下简称重大事件或重大事 项）发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的 其他期间。 上市公司控股股东、实际控制人在 下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前 15 日 内，因特殊原因推迟年度报告公告日期 的，自原预约公告日前 15 日起算，直 至公告日终； （二）本条第一款第二项至第四项 规定的期间。

　　第三十四条 公司章程、股东大会 决议或者董事会决议等不得剥夺或者 限制股东的法定权利，公司股东享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事

　　第三十四条 公司章程、股东会决 议或者董事会决议等不得剥夺或者限 制股东的法定权利，公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠予或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、

　　第三十五条 股东有权查阅、复制 公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，对公 司的经营提出建议或者质询。 连续180日以上单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东要求查阅公司 的会计账簿、会计凭证的，应当向公司 提出书面请求，说明目的。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起 15 日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 的，股东可以向人民法院提起诉讼。股 东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进

　　行。股东及其委托的会计师事务所、律 师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。 公司股东查阅、复制相关材料的， 应当遵守《中华人民共和国证券法》等 法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

　　第三十六条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人

　　员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。

　　违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的， 前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。

　　第四十四条 公司董事、监事、高 级管理人员有义务维护公司资产不被 控股股东及其附属企业占用。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产时，公司董 事会应当视情节轻重对直接责任人给 予通报批评、警告处分，对于负有严重 责任的董事应提请公司股东大会予以 罢免。 如发生公司股东及其关联方占用 或转移公司资金、资产及其他资源的情 形，公司董事会应立即以公司名义向人 民法院申请对股东及其关联方所占用 或转移的公司资金、资产及其他资源以 及股东所持有的公司股份进行司法冻

　　第四十四条 公司董事、高级管理 人员有义务维护公司资产不被控股股 东及其附属企业占用。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产时，公司董事会应当 视情节轻重对直接责任人给予通报批 评、警告处分，对于负有严重责任的董 事应提请公司股东会予以罢免。 如发生公司股东及其关联方占用 或转移公司资金、资产及其他资源的情 形，公司董事会应立即以公司名义向人 民法院申请对股东及其关联方所占用 或转移的公司资金、资产及其他资源以 及股东所持有的公司股份进行司法冻 结。凡股东及其关联方不能对占用或转

　　第四十六条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、 对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合

　　法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。

　　计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案、年度报告； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十七 条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十八 条规定的交易事项以及公司与关联人 发生的交易（公司提供担保除外）金额 占公司最近一期经审计总资产 2%以上 且超 3000 万元，或者占公司最近一期 经审计总资产30%以上的交易； （十四）审议批准超过本章程第一 百二十条规定的董事会审议权限的交 易事项；

　　计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案、年度报告； （五）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十一）审议批准本章程第五十条 规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第五十一 条规定的交易事项以及公司与关联人 发生的交易（公司提供担保除外）金额 占公司最近一期经审计总资产 2%以上 且超过 3000 万元，或者占公司最近一 期经审计总资产30%以上的交易； （十三）审议批准超过本章程第一 二二条规定的董事会审议权限的交易 事项； （十四）审议股权激励计划和员工 持股计划；

　　第四十八条 上市公司发生的交易 （除提供担保、提供财务资助外）达到 下列标准之一的，应当提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以孰高为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占上市公司 最近一期经审计净资产的 50%以上，且 超过5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%

　　第五十一条 上市公司发生的交易 （除提供担保、提供财务资助外）达到 下列标准之一的，应当提交股东会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以孰高为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占上市公司 最近一期经审计净资产的 50%以上，且 超过5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%

　　以上，且超过 750 万元； （五）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 本章程所指的“交易”包括下列事 项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对 子公司投资等，设立或者增资全资子公 司及购买银行理财产品除外）； （三）提供担保（即公司为他人提 供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北交所认定 的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或者商品等与日常经营相关的交易行

　　以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 本章程所指的“交易”包括下列事 项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）； 3.提供担保（即公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）； 4.提供财务资助； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； 7.赠予或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利； 12.中国证监会、北交所认定的其 他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或者商品等与日常经营相关的交易行

　　第五十条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会或1/3以上的董事提 议召开时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提 议； （七）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东 大会的，应当报告公司所在地中国证监 会派出机构和北交所，说明原因并公 告。

　　第五十三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东 会的，应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和北交所，说明原因并公告。

　　形式召开。公司还将提供电话、视频、 网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。

　　第五十二条 股东大会由董事会召 集。董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的，监事会应当及时召 集和主持；监事会不召集和主持的，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会

　　第五十五条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公 告。

　　第五十三条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

　　第五十六条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。

　　第五十四条 单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，

　　第五十七条 单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或

　　或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。

　　者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续 90 日以上单独或 者合计持有公司 10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东可以自行召 集和主持。

　　第五十九条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十七条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。

　　第六十二条 公司召开股东会，董 事会以及单独或者合并持有公司 1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东 会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明的提案，或违 反法律、行政法规、公司章程规定的提 案，或不属于股东会职权范围的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。

　　第六十三条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。

　　第七十四条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。

　　第七十七条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

　　录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。

　　录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。

　　第八十七条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数。 关联交易事项提交董事会审议前， 应当取得独立董事事前认可意见。独立 董事事前认可意见应当取得全体独立 董事的半数以上同意，并在关联交易公 告中披露。 关联股东在股东大会审议有关关 联交易事项时，应当主动向股东大会说 明情况，并明确表示不参与投票表决。 股东没有主动说明关联关系和回避的， 其他股东可以要求其说明情况并回避。 关联股东明确表示回避的，由出席 股东大会的其他股东对有关关联交易 事项进行审议表决，表决结果与股东大 会通过的其他决议具有同样法律效力。

　　第九十条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。 关联股东在股东会审议有关关联 交易事项时，应当主动向股东会说明情 况，并明确表示不参与投票表决。股东 没有主动说明关联关系和回避的，其他 股东可以要求其说明情况并回避。 关联股东明确表示回避的，由出席 股东会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决，表决结果与股东会通 过的其他决议具有同样法律效力。 股东会对关联交易事项作出的决 议必须经出席股东会的非关联股东所 持表决权的1/2以上通过方有效。但是， 该关联交易事项涉及由本章程规定的 需由特别决议通过的事项时，股东会决

　　股东大会对关联交易事项作出的 决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的1/2以上通过方有效。 但是，该关联交易事项涉及由本章程规 定的需由特别决议通过的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的2/3以上通过方为 有效。 股东大会应当充分说明非关联股 东的表决情况。如遇特殊情况关联股东 无法回避时，公司履行相关程序后，可 以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议中做出详细说明。 公司制定《关联交易决策制度》对 关联股东、关联董事和需要回避的事项 作出具体规定。

　　股份数乘以本次股东大会应选董事或 监事人数之积，即为该股东本次累积表 决票数； （二）股东大会进行多轮选举时， 应根据每轮选举应选董事或监事人数 重新计算股东累积表决票数； （三）公司董事会秘书应当在每轮 累积投票表决前，宣布股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司 监事、本次股东大会监票人或见证律师 对宣布结果有异议时，应立即进行核 对。 为确保独立董事当选符合规定，公 司独立董事和非独立董事的选举分开 进 行，均采用累积投票制选举。 累积投票制的投票方式： 1、所有股东均有权按照自己的意 愿（代理人应遵守委托人授权书指示）， 将累积表决票数分别或全部集中投向 任一董事或监事候选人，但所投的候选 董事或监事人数不能超过应选董事或 监事人数。 2、股东对某一个或某几个董事或 监事候选人集中或分散行使的投票总 数多于其累积表决票数时，该股东投票 无效，视为放弃该项表决。 3、股东所投的候选董事或监事人 数超过应选董事或监事人数时，该股东 所有选票视为弃权。

　　股份数乘以本次股东会应选董事人数 之积，即为该股东本次累积表决票数； （二）股东会进行多轮选举时，应 根据每轮选举应选董事人数重新计算 股东累积表决票数； （三）公司董事会秘书应当在每轮 累积投票表决前，宣布股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、本次 股东会监票人或见证律师对宣布结果 有异议时，应立即进行核对。 为确保独立董事当选符合规定，公 司独立董事和非独立董事的选举分开 进 行，均采用累积投票制选举。 累积投票制的投票方式： 1.所有股东均有权按照自己的意 愿（代理人应遵守委托人授权书指示）， 将累积表决票数分别或全部集中投向 任一董事候选人，但所投的候选董事人 数不能超过应选董事人数。 2.股东对某一个或某几个董事候 选人集中或分散行使的投票总数多于 其累积表决票数时，该股东投票无效， 视为放弃该项表决。 3.股东所投的候选董事人数超过 应选董事人数时，该股东所有选票视为 弃权。 4.股东对某一个或某几个董事候 选人集中或分散行使的投票总数等于 或少于其累积表决票数时，该股东投票

　　第九十二条 董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名权限和程 序如下： （一）董事会、单独或者合计持有 公司有表决权股份 3%以上的股东有权 提名非独立董事候选人； （二）监事会、单独或者合计持有 公司有表决权股份 3%以上的股东有权 提名非职工代表监事候选人； （三）董事会、监事会、单独或者 合并持有公司股份 1%以上的股东可以 提名独立董事候选人。 （四）公司在发出关于选举董事、 非职工代表监事以及独立董事的股东 大会会议通知后，有提名权的股东可以 按照本章程的规定在股东大会召开 10 日之前提出董事、非职工代表监事以及 独立董事候选人，由董事会或监事会对 候选人资格审查后提交股东大会审议。 由职工代表担任的监事由公司职 工代表大会民主选举产生直接进入监 事会。

　　第九十五条 董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。 董事候选人的提名权限和程序如 下： （一）董事会、单独或者合计持有 公司有表决权股份 3%以上的股东有权 提 名非独立董事候选人； （二）董事会、单独或者合并持有 公司股份 1%以上的股东可以提名独立 董事候选人。 （三）公司在发出关于选举董事以 及独立董事的股东会会议通知后，有提 名权的股东可以按照本章程的规定在 股东会召开 10 日之前提出董事以及 独立董事候选人，由董事会对候选人资 格审查后提交股东会审议。

　　表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。股东大会有律师 见证时，律师应该与股东代表、监事代 表共同负责计票、监票。 通过网络方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

　　事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以行政处罚 或者证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被北交所采取认定其不适合 担任公司董事、监事、高级管理人员的 纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和北交所规定的 其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。

　　事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会处以行政处罚 或者证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被北交所采取认定其不适合 担任公司董事、高级管理人员的纪律处 分，期限尚未届满； （八）中国证监会和北交所规定的 其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任

　　第一〇七条 董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。董事 应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提

　　第一一〇条 董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。董事 应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与

　　供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

　　本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一一四条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后的合理期间并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。其对公司的商业秘密的保密义务在 其任职结束后依然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他忠实义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任

　　（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；拟定并向股东大会提交有关董事 报酬的数额及方式的方案，独立董事应 当对公司聘任、解聘高级管理人员及高 级管理人员薪酬的事项发表独立意见； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）决定、委派公司的控股企 业、参股企业或分支机构中应由公司委 任的董事及其高级管理人员； （十七）对公司治理机制是否给所

　　（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；拟定并向股东会提交有关董事 报酬的数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）决定、委派公司的控股企 业、参股企业或分支机构中应由公司委 任的董事及其高级管理人员； （十七）对公司治理机制是否给所 有的股东提供合适的保护和平等权利， 以及公司治理结构是否合理、有效等情

　　有的股东提供合适的保护和平等权利， 以及公司治理结构是否合理、有效等情 况，进行讨论、评估。发布公司临时报 告； （十八）采取有效措施防范和制止 控股股东及关联方占用或者转移公司 资金、资产及其他资源的行为，以保护 公司及其他股东的合法权益； （十九）审议批准在其权限范围内 的担保事项； （二十）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 董事会可以授权董事长在董事会 闭会期间行使董事会的其他职权，该授 权需经全体董事的半数以上同意，并以 董事会决议的形式作出。董事会对董事 长的授权内容应当明确、具体。 董事会对董事长的授权原则是： （一）利于公司的科学决策和快速 反应； （二）授权事项在董事会决议范围 内，且授权内容明确具体，有可操作性； （三）符合公司及全体股东的最大 利益； （四）公司重大事项应当由董事会 集体决策，董事会不得将法定职权授予 个别董事或者他人行使。

　　况，进行讨论、评估。发布公司临时报 告； （十八）采取有效措施防范和制止 控股股东及关联方占用或者转移公司 资金、资产及其他资源的行为，以保护 公司及其他股东的合法权益； （十九）审议批准在其权限范围内 的担保事项； （二十）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。 董事会可以授权董事长在董事会 闭会期间行使董事会的其他职权，该授 权需经全体董事的半数以上同意，并以 董事会决议的形式作出。董事会对董事 长的授权内容应当明确、具体。 董事会对董事长的授权原则是： 1.利于公司的科学决策和快速反 应； 2.授权事项在董事会决议范围内， 且授权内容明确具体，有可操作性； 3.符合公司及全体股东的最大利 益； 4.公司重大事项应当由董事会集 体决策，董事会不得将法定职权授予个 别董事或者他人行使。 董事会可根据公司发展设立战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪

　　达到本章程规定的需提交股东大会审 议标准的，董事会审议通过后应报股东 大会审议）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占上市公司最 近一期经审计净资产的 10%以上，且超 过1000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且超过1000万元； 4.交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过150万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。公司发生“购 买或者出售资产”交易时，应当以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算 标准。本条所称“交易”的含义参见本 章程第四十七条； （二）公司对外提供财务资助事项 属于下列情形之一的，经董事会审议通 过后还应当提交公司股东大会审议：

　　达到本章程规定的需提交股东会审议 标准的，董事会审议通过后应报股东会 审议）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占上市公司最 近一期经审计净资产的 10%以上，且超 过1000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且超过1000万元； 4.交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过150万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。公司发生“购 买或者出售资产”交易时，应当以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算 标准。本条所称“交易”的含义参见本 章程第四十七条； （二）公司对外提供财务资助事项 属于下列情形之一的，经董事会审议通 过后还应当提交公司股东会审议：

　　1.被资助对象最近一期的资产负 债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十 二个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； 3.中国证监会、北交所或者公司章 程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其控制 的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司 不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。 上市公司提供财务资助，应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同 意并作出决议，及时履行信息披露义 务。 本章程所称提供财务资助，是指上 市公司及其控股子公司有偿或无偿对 外 提供资金、委托贷款等行为。 上市公司资助对象为控股子公司 的，不适用以上关于财务资助的规定。 （三）公司股东大会授权董事会关 联交易的权限为： 公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元人民币以上的关联交易（公 司提供担保除外），及与关联法人发生 的交易金额在300万元人民币以上，且 占公司最近一期经审计总资产绝对值

　　1.被资助对象最近一期的资产负 债率超过 70%； 2.单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； 3.中国证监会、北交所或者公司章 程规定的其他情形。 公司不得为董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助。对外财 务资助款项逾期未收回的，公司不得对 同一对象继续提供财务资助或者追加 财务资助。 上市公司提供财务资助，应当经出 席董事会会议的2/3以上董事同意并作 出决议，及时履行信息披露义务。 本章程所称提供财务资助，是指上 市公司及其控股子公司有偿或无偿对 外 提供资金、委托贷款等行为。 上市公司资助对象为控股子公司 的，不适用以上关于财务资助的规定。 （三）公司股东会授权董事会关联 交易的权限为： 公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元人民币以上的关联交易（公 司提供担保除外），及与关联法人发生 的交易金额在300万元人民币以上，且 占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.2%以上的关联交易（公司提供担保除

　　中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份5%以上的 股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员 及其配偶、 父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属 企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其 控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提 供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近 12 个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务 规则和本章 程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估 并出具专项意见，与

　　第一三九条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有5年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计 或者经济等 工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）担任境内上市公司独立董事 的公司不超过3个； （七）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务 规则和本章 程规定的其他条件；

　　第一四一条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。

　　第一四三条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一四十一条第一 款第（一）项至第（三）项、第一四十 二条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举 1 名独立董 事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立 董事可以自行召集并推 举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录， 独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。

　　第一四六条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经 审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其 他事项。

　　公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。

　　第一六八条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性。 （二）根据公司当年的实际经营情 况，由股东大会决定是否进行利润分 配。 （三）公司可以采取现金或者股票 方式分配股利，可以进行中期现金分 红。 （四）公司采用现金、股票或者现 金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。 （五）公司现金分红的条件和比 例：公司在当年盈利、累计未分配利润 为正，且不存在影响利润分配的重大投 资计划或重大现金支出事项的情况下， 可以采取现金方式分配股利。公司是否 进行现金方式分配利润以及每次以现 金方式分配的利润占公司经审计财务 报表可分配利润的比例须由公司股东

　　第一六八条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股 东会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性。 （二）根据公司当年的实际经营情 况，由股东会决定是否进行利润分配。 （三）公司可以采取现金或者股票 方式分配股利，可以进行中期现金分 红。 （四）公司采用现金、股票或者现 金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。 （五）公司现金分红的条件和比 例：公司在当年盈利、累计未分配利润 为正，且不存在影响利润分配的重大投 资计划或重大现金支出事项的情况下， 可以采取现金方式分配股利。公司是否 进行现金方式分配利润以及每次以现 金方式分配的利润占公司经审计财务 报表可分配利润的比例须由公司股东 会审议通过。

　　第一九一条 投资者关系管理是指 公司通过信息披露与交流，加强与投资 者之间的沟通，增进投资者对公司的了 解和认同，提升公司治理水平，以实现 公司整体利益最大化和保护投资者合 法权益的管理行为。 公司投资者关系管理工作实行董 事长负责制，公司总经理、副总经理、 财务总监等公司高级管理人员应积极 参加重大投资者关系活动。 董事会秘书为公司投资者关系管 理工作的具体负责人；公司董事会秘书 在全面深入地了解公司运作和管理、经 营状况、发展战略等情况下，负责策划、 安排和组织各类投资者关系管理活动。

　　第一九三条 投资者关系工作中公 司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司 的发展方向、发展规划、竞争战略和经 营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包 括定期报告和临时公告； （三）公司依法披露的经营管理信 息，包括生产经营状况、财务状况、新 产品或新技术的研究开发、经营业绩、 股利分配等； （四）公司依法披露的重大事项； （五）企业文化建设； （六）投资者关心的其他相关信息 （公司保密事项除外）。

　　第一九五条 上市公司应当加强与 中小投资者的沟通和交流，建立与投资 者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于 年度股东大会召开之日举办年度报告 说明会，公司董事长（或者经理）、财 务总监、董事会秘书、保荐代表人（如 有）应当出席说明会，会议包括下列内 容： （一）公司所处行业的状况、发展 前景、存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、 募集资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及 其变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技 术、财务、募集资金用途及发展前景等 方面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他内容。

　　第二二七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。

　　第二〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。